公告日期：2017-03-15

贵州新能源开发投资股份有限公司

与申万宏源证券有限公司

关于对《关于贵州新能源开发投资股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

主办券商

二○一七年三月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对贵州新能源开发投资股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。

贵州新能源开发投资股份有限公司（以下简称“贵州能源”、“新能源公司”、“股份公司”、“公司”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京市中银（贵阳）律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《贵州新能源开发投资股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于贵州新能源开发投资股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

1、关于2016年公司第一次增资事项。请公司补充说明并披露该次增资事

项形成的具体背景，是否存在对赌协议或其他未披露但影响公司股权明晰或公司利益的事项。请主办券商、律师核查该次增资事项，结合认购股东的投资背景及目的等，就该次增资是否存在对赌协议或其他未披露但影响公司股权明晰或公司利益的事项发表意见。

【公司回复】

公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“五、公司自设立以来

的股本变动情况”之“5、公司第一次增资”补充披露如下：

“由于公司主营业务中的以合同能源管理模式从事工业节能领域中的燃煤电厂节能改造，以投资-运营模式从事的建筑节能领域中的卫生热水和节能空调，均属于资金密集型业务，充足的现金流和较强的融资能力是公司快速发展的关键因素，但受到经济下行大环境的影响，公司原股东持续投入资金的能力受限，为缓解公司资金紧张的局面，同时促进资本结构多元化，公司决定引入外部投资者。

本次增资入股的三家机构投资者：贵阳川黔达源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔鸿源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔利源投资企业（有限合伙），主要基于贵州能源是西南能矿体系下从事节能服务行业的企业，在工业节能、建筑节能领域具有较大的发展前景，考虑到贵州能源在节能服务行业的潜力，推动公司在节能服务行业的发展战略，因此投资于正处于发展初期的公司，同时亦通过投资贵州能源进入贵州省工业节能、建筑节能的细分领域，实现资本增值。

本次增资不存在对赌协议或其他未披露但影响公司股权明晰或公司利益的事项。”

【主办券商回复】

一、核查方式

访谈公司管理层，访谈贵阳川黔达源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔鸿源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔利源投资企业（有限合伙）及其基金管理人，核查工商档案资料、增资协议，核查公司、控股股东、三只基金出具的确认函。

二、事实依据

增资协议、工商档案资料、确认函等。

三、分析过程

1、经核查，本次增资入股的三家机构投资者：贵阳川黔达源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔鸿源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔利源投资企业（有限合伙），系由贵州省川黔能矿产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）与贵州省能矿产业投资基金管理有限公司合伙成立，贵州省川黔能矿产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）系由西南能矿与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司合作设立，主要投资领域为贵州省及西南能矿旗下的矿产资源及其他相关产业。

2、经核查，公司本次增资的背景主要为：由于公司主营业务中的以合同能源管理模式从事工业节能领域中的燃煤电厂节能改造，以投资-运营模式从事的建筑节能领域中的卫生热水和节能空调，均属于资金密集型业务，充足的现金流和较强的融资能力是公司快速发展的关键因素，但受到经济下行大环境的影响，公司原股东持续投入资金的能力受限，为缓解公司资金紧张的局面，同时促进资本结构多元化，公司决定引入外部投资者。

3、经访谈公司管理层，访谈三只基金，本次增资入股主要目的为：基于贵州能源是西南能矿体系下从事节能服务行业的企业，在工业节能领域及建筑节能领域具有较大的发展前……
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