公告日期：2020-04-17

证券代码：871388 证券简称：国遥博诚 主办券商：五矿证券
吉林省国遥博诚科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则经公司2020年4月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

吉林省国遥博诚科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》、《吉林省国遥博诚科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，制订本规则。

第二条 董事会构成

公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。

董事会由 5 名董事组成，其中董事长１名；

公司不设独立董事，董事会不设专门委员会。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会职权

一、董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内的重大事项，（交易类型包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供担保、提供财务自主、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权重组或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等）:1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计经济产绝对值 20%以上，且超过 300 万元；

3、公司与关联自然人发生交易额达到 50 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审批的；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；对公司管理层的业绩进行评估、考核；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

二、 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四条 董事长

董事长由全体董事过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司董事长签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股……
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