公告日期：2025-10-27

证券代码：871406 证券简称：商林科技 主办券商：财通证券

浙江商林科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 23 日第三届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范浙江商林科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、和《浙江商林科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定和其他有关法律法规和规范性文件的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长一人。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人任职期间不得担任公司监事。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），但尚未达到《公司章程》第四十九条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过:

1. 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元。

公司与关联方的交易未达到董事会审议标准的需董事长审批通过。

（二）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到《公司章程》第五十条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过800万元。

（三）《公司章程》第四十八条、第五十条规定之外的公司对外担保、对外
提供财务资助事项，须经董事会审议通过。

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。

本章程规定的交易包括下列事项：

（一）购买或者出……
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