公告日期：2024-03-05

南京欧陆电气股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 3 月 4 日召开第三届第五次董事会会议，审议通过《关于公司
对外担保制度的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票； 弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为维护南京欧陆电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，规范公司经营决策管理，规避法律风险，依据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他法律、法规、规章及规范性文件和《南京欧陆电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人向债权人提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。除公司为控股子公司提供担保外，公司原则上不得对外提供担保。若确有需要，则公司的对外担保行为（包括对控股子公司提供担保的行为）应按照本制度的规定由董事会或股东大会审议通过。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第二章对外担保的对象

第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司下属子公司；

（四）公司股东、实际控制人及其关联方。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。

第三章对外担保的审批权限

第八条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第九条董事与董事会会议决议的对外担保事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交公司股东大会审议。

第十条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第十一条股东大会在审议对外担保事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会审议第十条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担……
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