公告日期：2025-11-03

证券代码：871415 证券简称：欧陆电气 主办券商：平安证券
南京欧陆电气股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 10 月 31 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条为了规范南京欧陆电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《南京欧陆电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资。

第三条本制度所称“对外投资”特指公司对外股权性质的长期投资，即本公司将货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物以及专利权、著作权、技术秘密、商标权、土地使用权等无形资产作价出资的行为。本制度所称“对外投资”的内涵主要有以下方面：

(一)以资金、实物或无形财产等方式单独设立或与他人共同设立企业；

(二)以资金、实物或无形财产等方式向控股子公司或其他企业投资，包括对控股子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

(三)其他股权性质的长期投资。

第四条本制度所称对外投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、债券、期货、外汇、基金等金融工具的投资，亦不包含委托理财、委托贷款等金融资产投资。上述金融工具投资、金融资产投资等非股权性质的长期投资应遵守有关法律、法规、公司章程及公司其他有关制度的规定。

第五条对外投资的基本原则

(一)必须遵循国家法律、行政法规的规定，符合国家的产业政策。

(二)投资项目的选择必须坚持符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

(三)投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策制度，重大投资项目应当履行相应的决策程序。

(四)必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益。

(五)必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

(六)对外投资的产权关系明确、清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第二章对外投资管理的组织机构

第六条公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条总经理应指定相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第十条公司总经理及财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第十一条公司财务部负责对对外投资进行审计监督。

第三章决策程序和权限

第十二条公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：

(一)总经办、财务部等相关部门对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据董事会决策程序报董事长召集董事会专题讨论决定。

(二)董事会召开前十天，董事会秘书将待决策的文件和资料送达各位董事，并收集董事反馈意见。

(三)董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司监事以及高管人员列席董事会会议，有建议权和质询权。

(四)董事会和股东会进行对外投资的决策权限划分由公司章程及相关制度具体规定。

第十三条除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一（同时存在账面值和评估值的，以……
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