公告日期：2019-10-25

证券代码：871436 证券简称：徐耐科技 主办券商：江海证券
江苏徐耐新材料科技股份有限公司

出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

由于公司战略部署的调整，为更好的推进公司战略发展及资源整合，公司拟将持有控股子公司江苏腾宇玻璃科技有限公司（以下简称“江苏腾宇”)75%股权全部出售，江苏腾宇注册资本 3000 万元，公司认缴 75%的股权，公司实缴注册
资本为 2250 万元，公司将持有的江苏腾宇 75%的股权以 2250 万元转让给江苏国
富新材料科技有限公司（以下简称“江苏国富”)，股权转让完成后，公司不再持有江苏腾宇的股权，亦不再将其纳入合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%
以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

公 司 2018 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为
2,78,518,034.50 元，期末归属于母公司股东的净资产额为 86,629,036.30 元。
江苏腾宇截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的财务会计报表期末资产总额为
52,977,021.43 元，期末净资产额为 15,598,908.23 元。

经测算，江苏腾宇的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 19.02%；江苏腾宇的净资产额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例为17.54%。

综上，公司本次出售资产事项将不会构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

江苏国富新材料科技有限公司法定代表人、股东彭广成与公司法定代表人、控股股东、实际控制人彭广成系同一人，江苏国富新材料科技有限公司股东彭广侠与公司控股股东、实际控制人彭广侠系同一人，江苏国富新材料科技有限公司股东彭广方与公司股东彭广方系同一人，彭广成、彭广方、彭广侠为兄弟关系。（四）审议和表决情况

2019 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事彭广成先生、彭广侠先生回避表决，该议案获得非关联董事一致通过。本议案涉及关联交易，需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过方可生效。本次交
易无需政府相关部门的前置审批，交易完成后需至当地工商行政管理部门办理变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：江苏国富新材料科技有限公司

住所：徐州市贾汪区大泉街道邻里中心 1028 室

注册地址：徐州市贾汪区大泉街道邻里中心 1028 室

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：彭广成

实际控制人：彭广成

主营业务：非金属制品、耐火材料、玻璃、钢材销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；窑
炉技术研发……
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