公告日期：2018-02-07

关于杭州凡腾科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“主办券商”）作为推荐杭州凡腾科技股份有限公司（以下简称“凡腾科技”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于杭州凡腾科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见。中国中投证券会同公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员所提出的问题进行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制，形成了反馈督查报告。

除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书（申报稿）》修改的已用楷体加粗标明。

目录

1.公司特殊问题......3

2.申报文件的相关问题...... 19

1.公司特殊问题

1.1、根据前次反馈回复，2016年1月1日，邓国梁与其他16

位自然人股东签订了《一致行动协议》。请主办券商、律师补充核查报告期初至2016年1月1日，将邓国梁认定为公司控股股东及实际控制人的认定依据，并对控股股东、实际控制人认定依据的充分性发表明确意见。

【主办券商回复】

尽调程序：

项目小组通过查阅公司工商档案、股权结构图、公司的重要会议记录决议、公司历次股权变动的相关文件、验资报告、公司章程，公司股东名册、一致行动协议、访谈相关人员、了解相关的法律法规、听取律师意见等方式进行核查。

事实依据：

工商档案、股权结构图、公司的重要会议记录决议、公司历次股权变动的相关文件、验资报告、公司章程，公司股东名册、一致行动协议、访谈记录、相关法律法规、法律意见书。

分析过程：

（一）控股股东、实际控制人认定的法律依据

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）第四十八条第一款第五项至第七项的规定：

“5、控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

6、实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

7、控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：

1）为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

2）可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

3）通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4）依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5）中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。”

（二）公司成立至2016年1月1日股权变动情况及邓国梁任职

情况

公司自成立至2016年1月1日，共发生四次股权转让及四次增

资，邓国梁历次股权变动及任职情况如下：

（1）2012年11月，有限公司设立，邓国梁持股40%，任执行

董事、总经理

2012年11月15日，有限公司设立时的股权结构如下：

序号 名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式

（万元） （万元） （%）

1 邓国梁 100.00 100.00 40.00 货币

2 张天翼 75.00 75.00 30.00 货币

3 樊妮 62.50 62.50 25.00 货币

4 屠尧荣 12.50 12.50 5.00 货币

合计 250.0……
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