公告日期：2017-01-20

中国中投证券有限责任公司

关于推荐杭州凡腾科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，杭州凡腾科技股份有限公司（以下简称“凡腾科技”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准，并与中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本公司”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》，中国中投证券对凡腾科技的业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等事项进行了尽职调查，对凡腾科技本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

杭州凡腾科技股份有限公司是杭州凡腾科技有限公司（以下简称“凡腾有限”或“有限公司”）经杭州市市场监督管理局核准整体变更设立的股份有限公司。

2016年5月12日，公司取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码

为91330108056711012L的《营业执照》。

中国中投证券推荐凡腾科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求，对凡腾科技进行了尽职调查。调查范围主要包括：公司报告期内财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、董监高基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。

项目小组访谈了凡腾科技董事长、总经理、财务总监、监事会主席、核心管理团队等；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商部门的登记资料、税务部门的纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、财务状况、公司治理、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《杭州凡腾科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、内核程序

本公司推荐挂牌项目内核小组于2016年12月12日至2016年12月18日期

间对凡腾科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2016年12月20日召开了内核会议。参与该项目审核的内核成员为王福青、李凡、曾远辉、赵渊、王科冬、徐彤、王忠瑛，其中包括 1名律师、2名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定，内核成员经审核讨论，对凡腾科技挂牌并公开转让出具如下审核意见：

（一）本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《杭州凡腾科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务事项发表了意见。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）公司按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》要求，制作了《公开转让说明书》，公司拟披露的挂牌信息符合相关要求。

（三）公司是由杭州凡腾科技有限公司整体变更而来的股份有限公司，报告期内公司实际控制人，主营业务未发生变化；自股份公司成立以来，公司董事、监事及高级管理人员均未发生重大变化。股份公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；中国中投证券推荐挂牌并持续督导。

综上所述，凡腾科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，中国中投证券同意推荐凡腾科技股票在全国股份……
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