公告日期：2024-04-25

证券代码：871444 证券简称：德全药品 主办券商：东吴证券
德全药品（江苏）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
二、 审议及表决情况

公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于修订<股东会制度>、<董事会制度>的议案》，表决结果：同意 5 票；反
对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会批准后于
2024 年 7 月 1 日生效。

三、 制度的主要内容，分章节列示：

德全药品（江苏）股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为明确德全药品(江苏)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治
理规则》”）和《德全药品(江苏)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表担任董事。

第五条 董事会下设董事会办公室及董事会秘书，处理董事会日常事务，董事会秘书作为信息披露事务负责人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、委托理财、重大合同等事项；

（八）公司与关联人发生的日常关联交易，依据本制度由董事会审议的事项；
（九）除《公司章程》及《股东会制度》规定须经股东会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职权。

第七条 公司发生的交易（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议；公司发生的证券投资按照《投资管理制度》约定执行。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、 购买或出售资产；

2、 对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3、 提供财务资助；

4、 提供担保（对外担保除外）；

5、 租入或租出资产；

6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受……
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