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公告日期：2023-05-12
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2023 4 号
申请人：乐美电商股份有限公司
申请人不服《关于终止乐美电商股份有限公司股票挂牌的
决定》 （股转发〔 2022〕 550 号） ， 向我司申请复核。 该决定认
定， 乐美电商股份有限公司（ 以下简称 ST 乐美） 披露的 2020
年年度财务会计报告未经会计师事务所审计， 全国股转公司对
ST 乐美及相关责任主体给予纪律处分或采取自律监管措施。 根
据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细
则》 （以下简称《终止挂牌实施细则》 ） 第十七条的规定，我司
于 2022 年 10 月 20 日对 ST 乐美作出终止挂牌决定。
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申请人对上述决定存有异议并申请复核， 复核主要理由包
括： 申请人聘请有审计签字资质的亚太（集团）会计师事务所
（以下简称亚太所）进行了审计， 并由审计机构出具了审计报
告；申请人对广西证监局行政处罚认定 ST 乐美存在虚假信息披
露问题持保留意见，已对广西证监局提起行政诉讼， 案件尚未
定论。
复核会议查明：
2021 年 6 月 30 日， ST 乐美披露了 2020 年年度报告和其他
相关文件。 年度报告载明的审计机构为亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙） ， 签字注册会计师为杨步湘、廖坤。 《关于
乐美电商股份有限公司 2020年度财务报告无法表示意见的专项
说明》显示，落款公章为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙），签字注册会计师为杨步湘、廖坤。
亚太所提交书面材料说明，其未与 ST 乐美就 2020 年年度
财务报告签订审计业务约定书、未收到审计相关的财务资料、
未开展审计业务；审计报告中显示的签字注册会计师杨步湘已
于 2020 年 12 月 28 日转出亚太所， 不具备在亚太所签署 2020
年审计报告的资格；审计报告显示的文号、骑缝章和公章均已
停用。
2022 年 5 月 17 日， 广西证监局作出行政处罚决定，认定
ST 乐美披露虚假的 2020 年度审计报告及相关专项说明、披露
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虚假的董事会会议、监事会会议召开及决议情况，给予 ST 乐美
及相关责任人员行政处罚。 ST 乐美不服行政处罚决定书认定的
内容，向人民法院提起行政诉讼。目前，案件一审、二审均已宣
判 ST 乐美败诉， 目前 ST 乐美正在申请再审。 此外， ST 乐美因
披露的 2020 年年度财务会计报告未经会计师事务所审计， 全国
股转公司对 ST 乐美及相关责任主体给予纪律处分或采取自律
监管措施。
基于已查明的事实和申请人所提出的复核理由， 本案主要
有两项争议焦点： 一是关于 ST 乐美披露的 2020 年年度财务会
计报告是否经过会计师事务所审计； 二是 ST 乐美起诉广西证监
局是否影响我司作出终止挂牌决定。 复核会议审议意见如下：
一、 关于财务会计报告是否经过审计
申请人提出， ST 乐美员工曾通过某会计师事务所员工与亚
太所员工联系，对接发送审计合同和审计资料，后续收到由名
为“中亚会计” 的微信号发送审计报告扫描件， ST 乐美未对审
计报告进行修改即披露。 ST 乐美在与广西证监局的行政诉讼中，
委托鉴定机构对 2020 年审计报告中亚太所、签字会计师的印文
等进行鉴定，鉴定确认上述印文与 2019 年审计报告中的印文出
自同一枚印章。
复核会议审议认为， 申请人本次复核程序提供的证据不足
以证明亚太所在实际开展审计工作的基础上，出具了审计报告：
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一是亚太所与 ST 乐美并未签订审计业务约定书。《 中国注册会
计师审计准则第 1111 号-审计业务约定书》 第四条规定， “注册
会计师应当在审计业务开始前， 与被审计单位就审计业务约定
条款达成一致意见，并签订审计业务约定书， 以避免双方对审
计业务的理解产生分歧” 。 ST 乐美和亚太所提交的材料均显示，
审计业务约定书中仅有挂牌公司盖章， 亚太所未盖章， 授权代
表一栏为空。 二是亚太所并未开展审计活动。 亚太所提交的说
明材料显示， 亚太所未收到 ST 乐美 2020 年度财务报表审计相
关的财务资料； 签字注册会计师杨步湘在声明中明确其已于
2020 年 12 月转所，本人并未签字； ST 乐美提交的说明材料也
显示，亚太所未派注册会计师到现场工作。 三是印章鉴定结果
不能证明会计师事务所开展审计活动。 ST 乐美委托司法鉴定的
效力问题应由司法机关进行判断，在一审和二审判决中， 司法
机关均未对司法鉴定结论予以采纳。 此外， 鉴定结论是对印章
与 2019 年度审计报告的样本印章是否同一进行的判断，仅通过
对印章……
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