公告日期：2020-11-20

长江证券股份有限公司

对《关于南通龙翔新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第
二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

我公司于 2020 年 11 月 10 日收到贵司《关于南通龙翔新材料科技股份有限
公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。我公司作为南通龙翔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“龙翔新材”）在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商，会同公司、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、北京万商天勤（武汉）律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题，进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复，请贵公司予以审核。

1、关于龙翔合伙。控股股东杨彦青直接持有公司 41.0237%的股份，南通龙
翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“龙翔合伙”）直接持有公司 4.6531%的股份；杨彦青之父杨连飞为龙翔合伙的第一大合伙人，持有 49.10%的出资份额，漆后建为龙翔合伙的执行事务合伙人。公转书“股东所持股份的限售安排”部分将龙翔合伙视为“控股股东、实际控制人、一致行动人”；法律意见书计算的杨彦青、杨连飞直接、间接控制公司股份比例为 45.6768%。请公司结合《合伙企业法》有关规定、龙翔合伙合伙协议有关约定等补充说明龙翔合伙实际控制人的认定情况，并结合相关股东对所持股份自愿锁定承诺情况说明关于龙翔合伙持有股份限售安排的合理性。请主办券商及律师核查并发表意见。

回复：

（1）根据《南通龙翔企业管理中心有限合伙合伙协议》的约定：漆后建为龙翔合伙的普通合伙人，并任执行事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案。故漆后建为龙翔合伙的实际控制人。

（2）根据控股股东、实际控制人及南通龙翔企业管理中心（有限合伙）出具的对公司股份自愿锁定的承诺，龙翔合伙自愿按照控股股东、实际控制人的要求进行股份锁定。

（3）主办券商对上述事项进行了核查，认为相关股东对所持股份自愿锁定承诺合法有效。律师出具了《补充法律意见书（二）》，对相关事项进行了修改。
（4）公司对《公开转让说明书》进行了修改，详见“第一节 基本情况”之“（三）股东所持股份的限售安排、3、股东对所持股份的自愿锁定承诺”。

2、关于控股股东、实际控制人变更。公司前次申报的报告期为 2014 年度、
2015 年度、2016 年 1-9 月，控股股东为湖北鼎龙控股股份有限公司，实际控制人为朱双全和朱顺全。请公司结合以下事项补充说明控股股东、实际控制人变更对公司治理、合法规范经营、持续经营能力产生的影响：（1）控股股东、实际控制人变更的原因；（2）实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券商核查并发表意见。
回复：

（1）公司控股股东、实际控制人发生变更的原因系：公司原控股股东湖北鼎龙控股股份有限公司对控股子公司投资策略进行调整，而减持公司股份。湖北鼎龙控股股份有限公司原持有公司 54.31%的股份，经过数次股份转让后，截至
2018 年 1 月 1 日其持股比例下降至 36.3232%，而原第二大股东杨彦青（持股比
例 41.0237%）成为公司控股股东、实际控制人。

（2）公司控股股东、实际控制人变更前后，公司管理层情况如下：

管 董 董 董 董 董 董 董 监 监 监 副总 财 董
理 事 事 事 事 事 / 事 / 事 事 事 事 经理 务 秘
层 长 总 副 负

人 经 总 责

员 理 经 人

理

变 漆 朱 杨 许 李 陈 杨 宿 杨 姜 方叶 朱 杨
更 后 顺 连 诚 宇 曦 平 丹 彦 华 华、 洪 海
前 ……
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