公告日期：2020-04-28

证券代码：871491 证券简称：合展设计 主办券商：申万宏源
苏州合展设计营造股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于2020年4月27日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

苏州合展设计营造股份有限公司

对外投资与资产处置管理制度

第一章 总则

第一条 苏州合展设计营造股份有限公司(以下简称“公司”)为了建立和完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和其他有关法律、法规的规定，制定《苏州合展设计营造股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》(简称“本制度”)。

第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司应当及时修订。

第三条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：

（一） 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；

（二） 维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化；
（三） 充分协商、科学论证、民主决策；

（四） 从公司的实际情况出发，从公司的长远发展出发。

第四条 本规定所指的对外投资、资产处置是指下列行为：

（一） 以联营或组建公司的方式向其他企业投资；

（二） 收购、出售股权、权益、实物资产和其他资产；

（三） 购买股票和债券；

（四） 委托或者受托管理资产和业务；

（五） 赠与或者受赠资产；

（六） 债权、债务重组；

（七） 为他人提供担保；

（八） 法律、法规规定的其他对外投资与资产处置方式。

第五条 公司对关联交易以及对外担保等管理制度另行规定，如果没有另行规定的，原则上适用本制度。

第六条 公司指定财务部负责公司对外投资的具体事项。

第七条 投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：

（一） 项目名称；

（二） 项目的具体内容；

（三） 投资的方式、金额、安排；

（四） 项目的发展前景；

（五） 可行性分析；

（六） 预期效益分析。

第八条 财务部对收到的对外投资建议作初步审查和整理后，应及时向公司总经理及董事会成员汇报。相关人员认为投资方案有价值时，根据建议投资项目所需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查。

第九条 相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议进行审查时，如认为有必要，可以指定财务部或其他部门对投资项目建议具体编
制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。

第十条 公司指定财务部负责公司资产处置的具体事项。

第十一条 资产处置建议原则上应以书面方式提交。资产处置建议应包括以下主要内容：

（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；

（二） 交易对方的基本情况；

（三） 拟处置的资产标的名称、帐面值、评估值、运营情况、是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

(四) 交易标的的交付状态、交付和过户时间；

(五) 交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

(六) 交易定价依据,公司支出款项的资金来源；

(七) 公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

(八) 关……
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