公告日期：2020-04-28

证券代码：871491 证券简称：合展设计 主办券商：申万宏源
苏州合展设计营造股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2020 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

苏州合展设计营造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州合展设计营造股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。董事
会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

公司应配备董事会秘书一人；董事会秘书应具备一定的经营管理和法律法规等相关专业知识和技能；董事会秘书应根据国家法律、法规和《公司章程》认真
履行职责，全面负责“三会”组织筹备、文件起草、会议记录、档案管理以及日常工作；董事会秘书必须认真学习和善于接受新观念和新知识，不断提高业务素质，切实履行工作职责，高质量地完成公司“三会”工作任务。董事会秘书在董事长领导下开展工作。董事会秘书兼任公司信息披露事务负责人。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

本公司董事会不设职工董事。

公司董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东提名；

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。

董事选举遵循以下原则：

（一）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。

（二）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定不能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司……
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