公告日期：2025-11-28

证券代码：871536 证券简称：江苏泰尔 主办券商：东吴证券
江苏泰尔新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 27 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，
尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏泰尔新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《江苏泰尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第四条公司设董事会，按《公司章程》相关规定执行。

第五条董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购买、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易等重大交易事项；

（八）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司对外担保事项；

（九）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）制订、实施公司股权激励计划；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会的召开和表决程序

第九条董事会会议

董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召开临时董
事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，于会议召开 3 日前，以专人送出、电话、传真、邮寄、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。

第十条议案的提出

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会、总经理可向董事会办公室提……
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