公告日期：2023-08-10

西南证券股份有限公司

关于

湖南佰裕科技股份有限公司

重大资产重组报告

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二三年八月

独立财务顾问声明

一、独立财务顾问声明

西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）接受湖南佰裕科技股份有限公司（以下简称“佰裕科技”）委托，担任佰裕科技本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对本次交易情况的审慎调查，就本次重大资产重组事项出具本独立财务顾问报告。

作为佰裕科技本次重大资产重组的独立财务顾问，对此提出的独立财务顾问意见是基于本次交易各方均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告签署日，西南证券就佰裕科技本次重组事宜进行了审慎核查，西南证券仅对已核实的事项发表意见。

（四）本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对佰裕科技股东或任何其他投资者就佰裕科技股票或其他证券的任何投资建议和意见，亦不构成对佰裕科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。佰裕科技股东及
其他投资者不可根据本独立财务顾问报告做出任何投资决策，本独立财务顾问报告亦不构成对该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任。

（五）独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问。

（六）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。

（七）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。
（八）未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对佰裕科技本次重大资产重组事宜出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与佰裕科技披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对佰裕科技披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信佰裕科技委托本独立财务顾问出具意见的《湖南佰裕科技股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次重组事项的独立财务顾问报告已经提交西南
证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。

（五）在与佰裕科技接触后至担任独立财务顾问期间，西南证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明...... 2
一、独立财务顾问声明......2
二、独立财务顾问承诺......3
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次交易概述...... 8
一、本次交易概述......8

（一）本次交易的背景...... 8

（二）本次交易的目的...... 8
二、本次交易基本情况......9

（一）本次交易方案...... 9

……
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