公告日期：2020-04-15

证券代码：871558 证券简称：鼎义互联 主办券商：国融证券
广东鼎义互联科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2020 年 4 月 15 日第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为促进广东鼎义互联科技股份有限公司（以下简称公司）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“公司法”）及其他有关法律、法规和《广东鼎义互联科技股份有限公司章程》（以下简称为“公司章程”），特制定本规则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。

第三条 本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事的任职资格

第四条 董事应具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人员，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章 董事的选任、补选、退任

第八条 董事由股东大会选举和罢免。

第九条 董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可由公司高级管理人员兼任。

第十条 发生下列情形之一，董事可以退任：

（一）任期届满。董事任期届满，自然退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

（二）董事任职期间死亡、丧失民事行为能力的，即应退任。

（三）辞职。

（四）决议解任。董事可以由股东大会的决议随时解任。

（五）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百四十六条第一款规定情形之一的，由股东大会予以解任。

（六）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

（七）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十一条 董事缺额达三分之一时，除因届满事由外，应召开股东大会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到董事会报告 2 个交易日内披露有关情况，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。……
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