公告日期：2023-05-24

证券代码：871562 证券简称：美伦医疗 主办券商：开源证券
河南美伦医疗电子股份有限公司

出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司战略发展需要，决定将控股子公司广州美伦安迪电子科技有限公司（以下称“美伦安迪”）32.61%的股权以 0 元的价格转让给自然人陆提英，转让后，公司将持有美伦安迪 51%的股权，美伦安迪仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不变。本次出售资产不涉及重大资产重组，交易对方自然人陆提英为子公司美伦安迪的董事及副总经理。本次交易构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的资产总额和归母净资产分别为
49,088,328.95 元和 9,956,195.01 元，子公司经审计的资产总额和净资产分别
为 5,657,869.88 元和-2,670,388.87 元,。截至 2023 年 4 月 30 日，子公司总资
产为 5,361,605.97 元，净资产为-1,208,790.48 元，占 2022 年度经审计合并财
务报表总资产的比例为 10.92%，占净资产的比例为-12.14%，本次交易金额为 0元，未达到构成重大资产重组的标准，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司的本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 5 月 22 日召开第三届董事会第六次会议，本次董事会应出席
董事 5 人，实际出席董事 5 人，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于<公司拟出售控股子公司部分股权暨关联交易>的议案》。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，本次出售事项尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：陆提英

住所：广东省广州市海珠区翠城北街 9 号 1302 房

关联关系：陆提英先生为美伦安迪董事及副总经理

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广州美伦安迪电子科技有限公司 32.61%的股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：广州市荔湾区周门路 9 号自编 10 号 501 房

4、交易标的其他情况

美伦安迪成立于 2010 年 7 月 15 日，注册资本为 610 万元人民币，目前已
完成工商登记。该公司经营范围为：医学研究和试验发展；货物进出口（专营专控商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；医疗设备维修；技术进出口；二、三类医疗器械批发；二、三类医疗器……
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