公告日期：2025-10-27

证券代码：871564 证券简称：巨成钛业 主办券商：开源证券
宝鸡巨成钛业股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 10 月 27 日经第一届董事会第三十五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

宝鸡巨成钛业股份有限公司

董事会制度

第 一 章 总则

第一条 为规范宝鸡巨成钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工
作，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》"）等相关法律法规和《宝鸡巨成钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人 。

第三条 董事议事通过董事会会议的形式进行。董事会会议议案应当事先拟
定，并提供足够的决策材料。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开 2 次定期会议。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）《公司章程》及本制度规定的其他情形。

第二章 董事会会议的召集、提案和通知

第六条 在董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，可征求高级管理人员的意见。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第八条 定期董事会会议应于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
临时董事会会议应当于会议召开 3 日前以书面、传真、邮件、专人送达、电子邮件或经董事会认可的其他方式通知全体董事。情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第三章 董事会会议的召开

第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十一条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名及身份证号码、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
（二）非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）1 名董事不得接受超过 2 名及以上董事的委托，董事也不得委托 2 名
及以上其他董事代为出席。

第十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

在开会前，董事可以向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。

第十四条 董事会会议以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以视频会议、传真、电子邮件或书面传签等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四章 董事会会议的表决和决议

第十五条 出席董事会会议的董事应该对各项……
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