公告日期：2020-04-17

证券代码：871565 证券简称：森宇文化 主办券商：上海证券
上海森宇文化传媒股份有限公司股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2020 年 4 月 15 日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，议事程序和决议内容合法有效，能够充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规规定，结合《上海森宇文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。出席股东大会的股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。

第三条 出席股东大会的股东应当在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围内行使职权，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第五条 股东大会依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 审议批准公司的年度报告及年度报告摘要；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一) 修改《公司章程》；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议批准第六条规定的交易事项；

(十四) 审议批准第七条规定的担保事项；

(十五) 审议批准第八条规定的关联交易；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述交易包含购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易，不包括购买原材料、 燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条款。上述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条款。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条款。挂牌公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权……
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