公告日期：2020-06-22

证券代码：871581 证券简称：灵智自控 主办券商：国海证券

灵智自控（广州）股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2020 年 6 月 18 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了

《关于修改公司董事会议事规则》的议案，议案表决结果，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

总则

第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《灵智自控（广州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）审议公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的事项，或与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易；

（十八）审定公司职工的工资、福利、奖惩；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。董事会的授权内容应当明确、具体。但公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，且超过 300 万元。

本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）……
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