公告日期：2017-01-25

广州知鸿国际旅行社股份有限公司GuangzhouZhiHongInternationalTravelServiceCo.,Ltd.

公开转让说明书

主办券商

二〇一七年一月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称―全国股份转让系统公司‖）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。

一、市场竞争加剧风险

近年来，随着中国经济的逐步发展，社会保障体系的完善以及提高居民收入及刺激消费政策与措施力度的不断加大，旅游消费开始升级，人们不再满足于传统旅游模式，兼具―游‖与―学‖双重背景的游学持续高速增长，教育与游学相融合成为越来越多青少年学生及其父母的首选。

游学行业市场不断细分，各类游学服务性质机构不断出现，大型旅游集团及传统教育机构开始涉足游学行业，行业内竞争日趋白热化。虽然公司依靠良好的口碑以及稳定的合作渠道，在广东省内依旧保持行业领先地位，但由于参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除公司未来会有强力的竞争对手，从而在特定细分领域处于竞争劣势的可能性。

二、公司实际控制人变更风险

2015年12月，公司实际控制人由杨东霖先生变更为谢浩宇先生。目前，谢

浩宇直接持有公司795.60万股股份，占公司股本总额61.20%，为公司的第一大

股东；谢浩宇通过持有圣瑞投资90%的财产份额担任其普通合伙人而间接控制公

司130万股股份的表决权，占公司股本总额的10%；谢浩宇合计控制公司925.60

万股股份的表决权，占公司股东表决权总数的71.2%，且担任公司董事长兼总经

理职务。实际控制人变更后，公司主营业务发生升级，由传统的旅行社服务向专业的体验式游学服务转型，公司对结构体系进行完善，董事、监事、高级管理人员发生变化，公司持续经营能力得到增强。但后续公司在结构体系、公司治理等方面仍存在稳定性风险。

三、现金交易风险

报告期内公司个人客户占比较多，公司在个人客户的销售过程中涉及现金交易，随着公司业务规模的扩大，公司现金收款的金额和占比都在不断减少。公司为了减少现金交易带来的风险，建立了多渠道的转账收款途径（对公账户、POS机等），并相继建立了完整的财务内部控制流程，确保公司的现金收款及时入账，鉴于旅游行业开展的特点，未来可能会有部分客户选择现金交易方式，公司仍存在现金交易的风险。

四、游学安全风险

公司游学项目主要客户为青少年，青少年集体外出游学存在交通、住宿、餐饮、人身等各方面安全风险，而且凡是出现影响到未成年人安全的新闻事件，都将会影响家长和孩子的游学选择，甚至直接导致该目的地不适合游学，进而对公司业绩造成影响。虽然公司到目前为止还没有出现过任何安全事故，也采取各种措施确保青少年在游学过程的安全，但游学活动仍然存在一定的安全风险。

五、汇率变动风险

境外游学项目是公司目前主要发展方向，公司会根据客户需求设计覆盖国际名校、历史文化城市的国际游学项目，委托境外地接社及合作伙伴安排车辆、住宿、景点等服务，公司领队全程陪同游学活动。公司境外游学业务会向境外合作伙伴进行部分资源采购，以英镑、美元进行报价、结算，汇率的波动，会导致公司境外游学项目采购成本发生变化，因此公司的利润会受到汇率波动的影响。

六、预付账款金额较大的风险

截止2016年12月31日公司预付账款为15,075,795.60元，2015年12月31

日公司预付账款为2,845,338.80元。公司预付账款主要为机票预付款、地接预付

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