公告日期：2017-05-16

北京德恒律师事务所

关于

重庆阿兴记食品股份有限公司

申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌

的

补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一)

北京德恒律师事务所

关于

重庆阿兴记食品股份有限公司

申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见（一）

德恒15F20150063-4号

致:重庆阿兴记食品股份有限公司

北京德恒律师事务所接受重庆阿兴记食品股份有限公司的委托，担任阿兴记食品本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问，已于2017年2月27日出具编号为“德恒15F20150063-3号”的《北京德恒律师事务所关于重庆阿兴记食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于重庆阿兴记食品股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》要求，对相关事实进一步补充核查，现出具本《北京德恒律师事务所关于重庆阿兴记食品股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

对于《法律意见》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。本补充法律意见是对《法律意见》的补充，如在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。除非另有说明，《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍适用于本补充法律意见。

第一部分 公司特殊问题

北京德恒律师事务所 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一)

1、关于公司为关联方借款提供担保事项。请主办券商、律师核查：（1）公司为关联方提供担保的原因、担保内容、担保金额、担保资金用途；（2）担保责任承担方式，是否有反担保；（3）结合被担保人资产和财务情况分析被担保人偿债能力、公司的或有风险、公司履行担保的能力及对公司自身财务和日常经营的影响；公司对前述事项做重大事项提示；（4）关联担保履行的内、外部决议程序；公司对关联方担保的规范和风险隔离措施；（5）前述关联担保是否构成关联方占用，控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形，对公司治理和内控制度是否有效发表意见。

回复：

（1）公司为关联方提供担保的原因、担保内容、担保金额、担保资金用途；

如《法律意见》“十二、公司的重大债权、债务”及《转让说明书》所述，并经本所律师核查，公司控股股东阿兴记集团于2014年10月21日与中国工商银行股份有限公司重庆渝北支行签订编号为“黄泥磅(2014)年融字第1021号”的《融资总协议》，最高融资额度为人民币2,695.00万元，还款期限为2017年10月20日，由公司提供担保。此担保事项是由于公司在业务发展中存在较大资金缺口，但自身融资能力有限，于是由控股股东出面向银行贷款，公司提供连带保证的形式以便向外部融资，最后再由控股股东将款项以关联方借款的方式借与公司使用。该等关联担保为公司拓展了融资渠道，降低了融资成本，不存在通过关联交易操纵利润的情景，且均属于对公司日常经营活动有利，不存在损害公司或小股东利益情形。

公司与中国工商银行股份有限公司重庆渝北支行签订《最高额抵押合同》（黄泥磅（2014）年抵字第1021号），约定公司所担保的主债权为自2014年10月21日至2017年10月20日期间，最高额担保金额为人民币2,695.00万元，担保方式为抵押物担保，抵押物情况如下：

序 房地证号 面积（m2） 土地用 抵押权登记 抵押……
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