公告日期：2024-10-08

证券代码：871589 证券简称：客都旭泰 主办券商：开源证券
广东客都旭泰能源股份有限公司购买股权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

转让方：南聚电投（广东）科技有限公司（下称“南聚电投”）

受让方：广东旭泰能源股份有限公司（下称“旭泰能源”）

交易标的：梅州市梅县区丙雁绿色能源科技有限公司（下称“丙雁绿能”）48%（即 720 万股）股权

交易事项：购买股权

交易价格：参考评估价格并结合市场情况，本次拟定总交易价 7,200,000.00元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”且根据《重组办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，
应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 35430.98 万元，
归属于挂牌公司股东的资产净额为 23089.03 万元。根据北京正源天成资产评估有限公司出具的《梅州市梅县区丙雁绿色能源科技有限公司拟股权转让涉及全部股东权益市场价值资产评估报告书》（正源天成评报字[2024]第 WE05915 号），
截至 2024 年 4 月 30 日，丙雁绿能账面资产总额 1664.96 万元，账面资产净额
1503.48 万元，整体资产经评估的总额 1499.58 万元。根据《资产评估报告书》，结合市场情况和丙雁绿能经营业绩，本次交易 48%（即 720 万股）丙雁绿能股权经交易各方友好协商，公允确定交易单价 1 元/股，成交总价 720 万元。

本次交易不构成重大资产重组，原因系：

（1）公司本次交易的是丙雁绿能少数股权（48%）而并非控股权，所以其资产总额、资产净额的计算均以成交金额为准，通过计算本次成交金额 720 万元占
2023 年度公司审计后合并总资产 35430.98 万元的 2.03%，本次成交金额 720 万
元占 2023 年度公司审计后合并净资产 23089.03 万元的 3.12%，均未超过 50%比
例标准，单项资产购买不构成重大资产重组；

（2）按照十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买需累计计算原则，公司近十二个月内，连续购买的同一或相关资产如下：

公司从 2023 年 10 月 1 日至今，于 2024 年 5 月 28 日公告了洁源水电购买金
雁水泥梅县区南口镇瑶上瑶东 4.2 兆瓦分布式发电项目资产和梅雁养殖购买星泰环保梅县区大坪镇汤湖村 5.9 兆瓦分布式发电项目资产，交易总价 4325 万元
（详见 2024-019 号公告）。同时于 2024 年 5 月 28 日公告了旭泰能源购买丙雁
绿能 51%（即 765 万股）股权资产，当时属于取得丙雁绿能的控制权，丙雁绿能
的资产总额和净资产额均高于 51%股权的成交金额 765 万元（详见 2024-020 号
公告）。

公司本次购买的标的公司丙雁绿能，如上所述其控股权（51%）已于 2024年 5 月交易完成，由于该交易系控股权交易故已按照资产总额及资产净额与成交金额孰高计量，并最终使用了金额更高的标的公司资产总额及资产净额。由于前次交易已经按照标的资产的资产总额及资产净额计算，本次交易仅涉及标的公司少数股权，而且即便将前后两次的成交金额合计也低于标的共计资产总额及资产净额，故本次交易在测算累积金额时无需再合并计算少数股权金额。

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