公告日期：2024-04-26

证券代码：871592 证券简称：卓成节能 主办券商：天风证券
武汉卓成节能科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则于 2024 年 4 月 25 日经公司第三届董事会第五次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范武汉卓成节能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《武汉卓 成节能科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制 定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵
照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事会成员由股东大
会
选举产生。

董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的组成和职责等应当在公司章程中规定。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第六条 除《公司章程》第四十条规定的担保行为应提交股东大会审议
外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

挂牌公司应当根据法律法规、业务规则在公司章程中规定交易事项提交股东大会的审议标准，规范履行审议程序。

挂牌公司应当结合公司实际情况，在章程中明确董事会对重大交易事项的审议标准，以及关联交易事项的回避表决要求。

第八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，授予董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）相当于公司最近一期经审计（按合并会计报表计算）净资产值百分之三十以下的事项进行决策。

本条所述的交易，包括但不限于购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

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