公告日期：2023-12-12

证券代码：871613 证券简称：百时尚主办券商：国融证券

武汉百时尚文化创意股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为落实公司发展战略规划，进一步扩大公司业务规模，经各方协商一致，公司拟以 527,664.00 元收购武汉精益眼镜有限公司（以下简称“精益眼镜”)持有的眼镜板块部分设备，以 1,160,965.00 元收购精益眼镜八家子公司股权，分别为：武汉精益中心书城眼镜有限公司 100%股权；武汉视立明眼镜有限公司 100%股权；湖北汉明喜来登眼镜有限公司 100%股权；武汉视立康眼镜有限公司 100%股权；武汉视立清眼镜有限公司 100%股权；武汉视立佳眼镜有限公司 100%股权；武汉视立锐眼镜有限公司100%股权和武汉鑫益泰眼镜有限公司 60%股权。

本次收购完成后，武汉精益中心书城眼镜有限公司等八家公司将成为公司控股子公司。本次交易对手方精益眼镜为公司持股 5%以上的股东，本次交易构成关联交易。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且
购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害公众公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令公众公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”

第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准……”

根据上述规定，本次交易中，购买精益眼镜持有的 8 家子公司、精益眼镜固定资产的资产总额合计 8,139,642.54 元，占百时尚最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 31.89%，购买的资产净额取值合计为 1,160,965.36 元，占百时尚最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额（不含少数股东权益）的比例为 8.66%，均未触发重大资产重组标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议以同意 4 票，反对 0 票，弃权
0 票，审议通过《关于签署附生效条件的相关资产购买协议的议案》《关于公司购买精益眼镜所持有眼镜板块部分设备及八家公司股权涉及审计报告的议案》《关于公司购买精益眼镜所持有眼镜板块部分设备及八家公司股权涉及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。本次收购资产尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他……
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