公告日期：2020-05-19

证券代码：871619 证券简称：益昌电气 主办券商：西南证券
天津益昌电气设备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本董事会议事制度经公司 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会
会议审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为完善天津益昌电气设备股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性， 确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法 权益，特制定本制度。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性文件 及《天津益昌电气设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规 定制定。

第三条 公司存续期间，应当设置董事会。

第四条 本制度是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股
东大会决议。董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会
能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由五名董事组成。董事由股东大会选举产生和更换。董事
不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未
满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会
补选。

第十条 董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。董事长为
公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，负责董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十三条 董事会的职权按照《公司章程》规定执行。

第十四条 董事会应当在《公司章程》规定范围和股东大会授权范围内，
对公司重大合同、关联交易、对外投资、委托理财、固定资产投资、借款、资产抵押或质押、公司资产处置、对外担保事项等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。

第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会做出说明。

第十六条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任

第十七条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地
履行职责。

第十八条 董事行使下列职权：

（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；

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