公告日期：2020-12-23

证券代码：871624 证券简称：新励成 主办券商：天风证券

新励成教育科技股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据新励成教育科技股份有限公司（以下简称“新励成”或“公司”）经营发展战略需要，为充分整合优势资源，推动公司业务的健康持续发展，公司拟收购控股子公司中山新励成企业管理顾问有限公司（以下简称“中山新励成”）20%少数股权、广州新励文化传播有限公司（以下简称“广州新励文化”）24%少数股权、佛山新励成管理顾问有限公司（以下简称“佛山新励成”）18%少数股权、武汉新励成文化传播有限公司（以下简称“武汉新励成”）25%少数股权、惠州新励成管理顾问有限公司（以下简称“惠州新励成”）20%少数股权，收购完成后，公司将分别持有中山新励成 90%的股份，持有广州新励文化 90%的股份，持有佛山新励成 90%的股份，持有武汉新励成 95%的股份，持有惠州新励成 100%的股份。

中山新励成注册资本为 50 万元（计价货币：人民币，下同），公司持股比例

为 70%，宋梅江持股比例为 20%，公司拟收购宋梅江 20%股权作价 72.43 万元。

广州新励文化注册资本为 50 万元，公司持股比例为 66%，宋梅江持股比例

为 24%，公司拟收购宋梅江 24%股权作价 84.81 万元。

佛山新励成注册资本100万元，公司持股比例为72%，周兰茜持股比例为18%，公司拟收购周兰茜 18%股权作价 68.57 万元。

武汉新励成注册资本 50 万元，公司持股比例为 70%，赵黎鸿持股比例为 25%，

公司拟收购赵黎鸿 25%股权作价 76.01 万元。

惠州新励成注册资本 50 万元，公司持股比例为 80%，陈立祥持股比例为 20%，

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组标准，第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”“（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

公司 2019 年度经审计的合并财务报表中期末资产总额为 107,116,784.34

元, 净资产为 23,484,331.52 元。本次购买资产不存在导致公众公司失去被投资企业控股权的情形，故资产总额、资产净额均以成交金额为准，本次收购资产成交金额不高于 3,312,900 元，故本次购买资产不构成重大资产重组。公司在 12个月内出售或购买相关资产累计成交金额不超过 500 万元，12 个月内首次交易时最近一个会计年度即 2018 年度经审计的合并财务报表中期末资产总额为71,870,530.25 元, 净资产为 1,436,181.66 元，购买资产未达到重大资产重组认定标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》，本次股权转让交易金额合计不超过 3,312,900 元，公司最近 12 个月同一事项累计交易绝对金额不超过 500 万元，上述交易事项须经董事长审批并披露。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本……
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