公告日期：2020-03-18

天风证券股份有限公司

关于广东新励成教育科技股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告

天风证券股份有限公司

（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二零二零年三月

目录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 3
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 6四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
...... 6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 11
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 14
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 15
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 16
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 16
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 17
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 19十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见
...... 19
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见...... 20
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 20
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 20
二十、主办券商认为应当发表的其他意见...... 21
二十一、关于本次定向发行的推荐结论...... 23

释义

本方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、新励成、发行人 指 广东新励成教育科技股份有限公司

《公司章程》 指 《广东新励成教育科技股份有限公司章程》

董事会 指 广东新励成教育科技股份有限公司董事会

股东大会 指 广东新励成教育科技股份有限公司股东大会

现有在册股东 指 股权登记日在册的股东

主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司

本推荐工作报告 指 天风证券股份有限公司关于广东新励成教育科技股份有
限公司股票定向发行的推荐工作报告

会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所 指 广东广信君达律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

基金业协会 指 中国证券投资基金业协会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《投资者适当性业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性业务指南》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《股票定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成。

一、关于本次定向发行主体……
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