公告日期：2025-10-10

证券代码：871655 证券简称：知行股份 主办券商：开源证券
知行良知实业股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 10 日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于修订尚需提请股东会审议的公司治理相关制度的议案》，会议表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

总则

第一条 为进一步明确知行良知实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证董事会决策行为的民主化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件及《知行良知实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。

第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。

第五条 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一章 董事会的构成及职权

第六条 公司董事会由 5 名董事组成。设董事长一名，副董事长一名。董事
会成员中应当包含两名独立董事，两名独立董事中至少有一名会计专业人士，独立董事的管理、任职资格、薪酬等事宜依照公司与全国股转公司制定的相关制度执行。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定公司高级管理人员报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）在股东会授权范围内发行股票；

（十七）公司的起诉权；

（十八）在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

(1）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

(2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；

(3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

(4)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；

(5)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 董事会有权批准如下重大事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之十以上、百分之三十以下的事项；

（二）审议公司在一年内……
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