公告日期：2020-04-27

证券代码：871658 证券简称：水石设计 主办券商：安信证券
上海水石建筑规划设计股份有限公司关于修订控股子公司

管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 24 日第二届董事会第八次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海水石建筑规划设计股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进上海水石建筑规划设计股份有限公司（以下简称“公
司”或“母公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下 简称“控股子公司” 或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子 公司规范、高效、有序运作，提高母公司整体资产运营质量，最大程度保护投 资者合法权益，根据相关法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定 本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构
调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形
式包括：

2.1 公司独资设立的全资子公司；

2.2 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股50％以上（不含 50％）的子公司。

2.3 公司能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他
安排能够实际控制的公司。

第三条 本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公
司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司的控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子 公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章“三会”管理

第五条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。母公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协
调、监督、考核等能。

5.1 每年 1 月 30 前,控股子公司董事会必须召开年度董事会,履行以下程
序(包括不限于)：

5.1.1 审议子公司的经营计划和投资方案；

5.1.2 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.1.3 审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；

5.1.4 批准子公司职工报酬和福利议案;

5.1.5 审议子公司章程规定的其他事项；

5.2 子公司年度股东会至少每年召开一次,必须先于公司召开审议年度报告董事会前 20 日召开子公司股东会；子公司年度股东会审议批准以下事
项:(包括不限于)

5.2.1 子公司的经营计划和投资方案；

5.2.2 子公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.2.3 子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；

5.2.4 子公司章程规定的其他需要子公司股东大会批准的事项。

第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理、控制制度及“三会”制度，确保股东会、董事会、监事会 能合法运作和科学决策。

第七条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权

利：

7.1获得股利和其他形式的利益分配；

7.2 依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权；

7.3依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

7.4 查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

7.5子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

7.6法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、
监事 及高级管理人员候选人的权利。公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

8.1 对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》的……
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