公告日期：2020-12-08

安信证券股份有限公司关于
上海水石建筑规划设计股份有限公司
股票发行合法合规性意见

（修订稿）

主办券商

住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35楼、28 楼 A02单元

二零二零年九月

目录

目录 ......1
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ......3
二、关于公司治理规范性的意见 ......3
三、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见 ......4
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......4五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露
义务履行情况的意见 ......6
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ...... 7
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ......8
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 8
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ......11
十、关于本次发行定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 12
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的核查意见 ...... 15
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 16
十三、本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 16
十四、本次发行是否存在代持情况的核查意见 ......18
十五、本次发行是否存在持股平台的意见 ......18十六、本次定向发行的发行对象及在册股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
的情况 ......18
十七、关于本次股票发行聘请第三方情况的核查意见 ...... 19
十八、主办券商认为需要说明的其他事项 ......19

上海水石建筑规划设计股份有限公司（以下简称“水石设计”或“公
司”）系于 2017 年 6 月 12 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市
公众公司，由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任其持续督导主办券商。

为了满足公司业务发展的需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行经公司第二届董事会第五次会议及第二届董事会第七次会议审议并提交2019 年第六次临时股东大会及 2020年第二次临时股东大会审议通过。

作为水石设计的主办券商，安信证券现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》（以下简称“《股票发行规则》”）以及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号-主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》（以下简称“《业务指引第 3号》”）的规定，就水石设计本次股票发行出具本意见。

（注：上述《股票发行规则》、《业务指引第 3 号》等规定自 2020 年 1 月
3 日起废止，但由于本次发行的相关议案于 2020 年 1 月 3 日前已经公司董事会
审议并提交股东大会审议通过，因此根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的“关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的公告（股转系统公告〔2020〕1 号）”之规定，本次发行继续按照原规则有关规定办理。）

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

《管理办法》第四十八条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

截至本次发行股权登记日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东总数为 9 人。本次股票发行新增股东 1 人，股票发行后，公司股东总数为 10 人，累计不超过 200人。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，
符合《管理办法》第四十八条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。

二、关于公司治理规范性的意见

公司严格按照《公司法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度，进一步规范公司运……
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