公告日期：2019-08-09

上海钢联物流股份有限公司

重大资产重组报告书

独立财务顾问

二〇一九年七月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与利益的变化，本公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。

目 录

声 明 2

目 录 3

释 义 5

第一节 本次交易概述 ......6

一、本次交易的背景和目的 ......6

二、本次交易的基本情况 ......7

（一）交易对方...... 7

（二）交易标的...... 8

（三）交易价格及支付方式...... 9

三、本次交易涉及关联交易情况 ......10

四、本次交易构成重大资产重组 ......11

五、本次交易的决策过程及信息披露情况 ......12

（一）董事会表决情况...... 12

（二）交易对方的批准和授权 ...... 12

（三）标的公司内部的批准和授权 ...... 13

（四）本次重组涉及的有关主管部门批准情况 ...... 13

（五）本次重组尚待取得的其他批准和授权 ...... 14

（六）信息披露情况...... 14

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ......19

七、本次交易对公司治理情况、同业竞争和关联交易的影响 ......19

八、失信联合惩戒对象核查情况 ......19

九、本次交易程序违规特别风险提示 ......19

（一）重大资产重组程序违规风险 ...... 20

（二）交易对方出资资产存在权属转移风险...... 21

（三）重大资产重组程序对挂牌公司造成资金压力风险 ...... 23

（四）标的公司对包钢集团存在业务依赖风险...... 24

第二节 公司基本情况 ......25

一、公司概况......25

二、公司设立和股本变动情况及曾用名称 ......26

三、最近两年公司控股股东、实际控制人概况 ......38

四、公司主营业务 ......38

五、主要财务指标 ......39

第三节 交易对方基本情况......40

一、交易对方基本情况 ......40

二、交易对方与公众公司是否存在关联关系及情况说明 ......41

三、交易对方最近两年内违法违规情况说明 ......41

第四节 交易标的 ......43

一、交易标的......43

二、交易标的主要业务情况 ......45

三、公司认缴注册资本的出资安排 ......48

第五节 本次交易合同的主要内容 ......51
第六节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施 56

一、挂牌主体承诺事项 ......56

二、交易对方承诺事项 ......56

第七节 财务会计信息 ......58

一、审计与评估 ......58

二、财务数据......58

第八节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 ......59

一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ......59

二、律师对本次交易出具的结论性意见 ......60

第九节 本次交易聘请机构的有关信息......62……
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