公告日期：2023-06-07

苏州安特化妆品股份有限公司

重大资产重组报告书

申报稿

独立财务顾问

东吴证券股份有限公司

2023年5月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2023 年 5 月 4 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《发行股

份购买资产暨重大资产重组》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方李继承、甘珊发行股份购买其持有的标的资产欧思兰 100%的股权，交易价格为 21,000,000 元；

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的【2022】第 001303 号《资产评估

报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，标的资产欧思兰

的评估值为 2,164.32 万元，评估增值 249.37 万元，增值率 13.02%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定欧思兰 100%股权的交易价格为 2100万元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司欧思兰 100%的股权。

（一）发行股份购买资产情况

1． 交易对方和交易标的

公司本次交易对方是李继承、甘珊，涉及的交易标的系欧思兰 100%股权。

2． 交易价格

本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确认的结果为参考依据，经交易各方协商确定。

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字【2022】第 001303 号的《资

产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，标的资产湖州欧思兰化妆品有

限公司 100%股权的评估值为 2,164.32 万元，评估增值 249.37 万元，增值率 13.02%。

以上述资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商后确定标的资产湖州欧思兰化妆品有限公司 100%股权交易作价 2,100.00 万元。

本次发行股份购买资产的评估基准日 2022 年 9 月 30 日至审计基准日 2022 年

12 月 31 日期间，标的公司净资产变动原因主要为职工薪酬的增加、房屋和机器的折旧摊销、办公和服务费的增加以及借款利息的增加。

湖州欧思兰化妆品有限公司厂房于 2022 年 10 月份达到可使用状态，11 月份

开始计提折旧，摊销 32.48 万元，办公机器电子设备 10-12 月份折旧摊销金额为

20.99 万元。折旧合计摊销 53.47 万元；职工薪酬 2022 年 10-12 月增加 123.62 万

元；办公费增加 48 万元；人力资源服务费等增加 63 万元；利息支出增加 33.68

万元。

上述净资产变动是由于标的公司处于前期建设、调试产线阶段，尚未开展主营业务导致的前期亏损，是合理的。

本次安特股份发行股份购买资产协议签订之时，已经考虑了标的公司前期亏损因素在内，共同协商确定交易价格为 2,100.00 万元。且根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》之 “4.4 过渡期间损益安排”之约定：标的公司评估基准日

（2022 年 9 月 30 日）次日至股权交割日为过渡期间，标的公司在过渡期间产生的

损益由安特股份享有或承担。因此，本次交易对价是合理的，无须调整。

3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向李继承、甘珊发行股份买欧思兰 100%的股权交……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。