公告日期：2023-11-14

东吴证券股份有限公司

关于苏州安特化妆品股份有限公司

重大资产重组实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

东吴证券股份有限公司

苏州工业园区星阳街 5 号

二〇二三年十一月

独立财务顾问声明

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，东吴证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”或“东吴证券”)接受苏州安特化妆品股份有限公司(以下简称“安特股份”或“公司”)的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《东吴证券股份有限公司关于苏州安特化妆品股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》(以下简称“本独立财务顾问核查意见”)。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、安特股份全体股东等有关各方参考。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

(一) 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

(二) 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财
务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问核查意见签署日，东吴证券就安特股份本次重组事宜进行了审慎核查。东吴证券仅对已核实的事项出具核查意见。

（四）东吴证券同意将本独立财务顾问核查意见作为安特股份本次重组的法定文件，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

（五）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问核查意见不构成对安特股份任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安特股份董事会发布的《苏州安特化妆品股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对挂牌公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及全国股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

（五）在与挂牌公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

目录...... 4
第一节 本次交易概述...... 7
一、本次交易的背景和目的...... 7
二、本次交易的基本情况...... 8
（一）本次交易方案...... 8
（二）交易对方 ...... 9
（三）交易标的 ...... 9
（四）交易价格 ...... 9
（五）本次交易是否存在业绩承诺及补偿安排 ...... 9
三、本次交易构成重大资产重组...... 9
四、本次交易是否构成关联交易...... 9五、本……
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