公告日期：2017-07-21

招商证券股份有限公司推荐

江苏浙宏科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），江苏浙宏科技股份有限公司（以下简称“浙宏科技”、“股份公司”或“公司”）于2016年7月25日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜；同时，浙宏科技已与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导之总服务协议》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”），我公司对浙宏科技的业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等进行了尽职调查，对浙宏科技本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

招商证券推荐浙宏科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对浙宏科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与浙宏科技董事长、总经理、董事、监事、财务负责人、核心技术人员等进行了交谈，并同公司聘请的北京市君致律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏浙宏科技股份有限公司尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于2017年4月18日至4月22

日对浙宏科技拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2017

年4月26日召开了内核会议。参加会议的内核成员为毕敬、王旭东、徐国振、

陈昕、任强伟、马建红、张曦七人，其中律师为徐国振，注册会计师为陈昕，行业专家为王旭东。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核机构成员经审核讨论，对浙宏科技本次挂牌出具如下的审核意见：

（一）内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《江苏浙宏科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查报告。项目小组已严格按照《尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，浙宏科技制作了《公开转让说明书》及整套申报文件，挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。

（三）浙宏科技的前身为成立于2007年11月14日的宜兴市宏宇模具有限

公司。2016年7月25日，有限公司召开股东会决定以2016年4月30日为审计

基准日，将有限公司整体变更为股份公司。2016年8月4日，股份公司成立。

公司改制过程合法合规，依法设立且存续满两年。

浙宏科技的主营业务为模具钢材料的研发、生产和销售。公司及其前身一直从事以上业务，主营业务突出。

股份公司成立后，建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的治理层，公司治理机制健全，合法规范经营。

公司股权清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷；公司历次增资及股权转让都履行了相应的法律程序，股票发行和转让行……
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