公告日期：2017-05-02

江苏浙宏科技股份有限公司、招商证券股份有限公司对《关于江苏浙宏科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限公司：

贵公司《江苏浙宏科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》已收悉。招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同江苏浙宏科技股份有限公司（以下简称“浙宏科技”、“公司”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改, 涉及对公开转让说明书修改和补充的内容已用楷体加粗标明。现公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题回复如下。

本回复中的字体代表以下含义：

仿宋（小四）：反馈意见所列问题；

宋体（小四）：对反馈意见所列问题的回复；

楷体（小四加粗）：对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容。

1、公司2014年、2015年资不抵债，2016年公司增加注册资本，其中3名

员工以公司所负债权出资。请主办券商、律师、会计师核查：（1）2016年债转

股的资金来源；（2）此次债转股是否涉及股份代持，公司股权是否清晰；（3）债转股是否涉及对赌协议或其他投资安排。请公司就未披露事项作补充披露。

【回复】

（1）2016 年债转股的资金来源；（2）此次债转股是否涉及股份代持，公

司股权是否清晰；

主办券商查阅了公司的工商档案、《验资报告》、债转股时的股东会决议、债转股协议、对陈正来、陈祥春、林乃现三人进行了访谈并经书面确认。经主办券商核查，2016年债转股的具体情况如下：

2016年1月11日，有限公司召开股东会会议并形成决议：（1）同意公司注册资本由3,000万元增加至5,000万元；（2）刘克宽应于2016年4月30日之前向目标公司出资1,645万元，全部为货币出资，其中470万元用于新增注册资本，另外1,175万元为股本溢价，计入公司资本公积；（3）曾安全应于2016年4月30日之前向目标公司出资325.5万元，全部为货币出资，其中93万元用于新增注册资本，另外232.5万元为股本溢价，计入公司资本公积；（4）陈正来应于2016年1月31日之前向目标公司出资1641.5万元，全部为债权转股权，其中469万元用于新增注册资本，另外1,172.5万元为股本溢价，计入公司资本公积；（5）陈祥春应于2016年1月31日之前向目标公司出资1,652万元，全部为债权转股权，其中472万元用于新增注册资本，另外1,180万元为股本溢价，计入公司资本公积；（6）林乃现应于2016年1月31日之前向目标公司出资1,736万元，全部为债权转股权，其中496万元用于新增注册资本，另外1,240万元为股本溢价，计入公司资本公积。

2016年1月31日，陈正来、陈祥春、林乃现与公司签署《债转股协议书》，确认三人待转股债权总额为5,029.5万元，其中1,437万元转增为实收资本，剩余3,592.5万元计入资本公积。2016年4月27日，浙江正大资产评估有限公司出具《陈祥春等三人拟债转股所涉及的对宜兴市宏宇模具有限公司债权价值评估报告》（浙正大评字【2016】第162号），根据该报告宜兴市宏宇模具有限公司委托评估的债权在评估基准日2016年4月25日的评估值为：人民币伍仟零贰拾玖万伍仟元整(￥50,295,000.00元)。其中：陈祥春依法享有的对宜兴市宏宇模具有限公司的债权为16,520,000.00元；陈正来依法享有的对宜兴市宏宇模具有限公司的债权为16,415,000.00元；林乃现依法享有的对宜兴市宏宇模具有限公司的债权为17,360,000.00元。

2016年4月28日，北京市中秦金周会计师事务所有限公司出具中秦金验字（2016）第0001号《验资报告》，根据该报告，截至2016年4月26日，公司已收到自然人股东刘克宽、曾安全、陈祥春、陈正来和林乃现缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000.00万元。刘克宽实际缴纳新增出资额人民币1,645.00万元，货币出资1,645.00万元，其中470.00万元用于新增注册资本，1,175.00万元为股本溢价，计入资本公积；曾安全实际缴纳新增出资额人民币325.50万元，货币出资325.50万元，其中93.00万元用于新增注册资本，232.50万元为股本溢价，计入资本公积；陈祥春实际缴纳新增出资额人民币 1,652.00 万元，债权出资1,652.00万元，其中472.00万元用于新增注册资本，1,180.00万元为股本溢价……
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