公告日期：2017-05-10

关于无锡飞云球业股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

无锡飞云球业股份有限公司并招商证券股份有限公司:

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的无锡飞云球业股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

3、关于在区域股权转让市场挂牌。请公司说明公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌。存在前述情形的，公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌，并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续；同时请公司说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况，是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）的规定。

请主办券商及律师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

4、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。

由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标。如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。

5、关于不规范票据贴现。公开转让说明书中披露：“公司急需现金时会通过实际控制人马国伟将临近到期解付的票据转让给现金流较好的朋友以获取现金，并将取得的现金直接用于人工工资发放、费用报销及零星采购等日常现金支付”。请公司：（1）补充披露上述票据贴现的发生情况、具体过程和资金流转情况，是否履行了必要的程序；（2）补充披露违规票据的解付情况，是否存在逾期及欠息、是否给相关方造成损失；如存在未解付票据，请补充披露未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析披露；（3）补充分析披露采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，说明若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成影响；（4）补充披露对于票据保管和支付、资金收付等管理制度、内控制度的建立和执行情况；（5）补充披露未将票据贴现取得现金及支付进行账务处理的原因，并量化测算对财务报表造成的影响。请主办券商及会计师针对以上问题及公司财务是否规范、财务报表是否真实、完整、准确，内控制度的建立、执行是否有效、是否存在资金体外循环、坐收坐支等情形进行核查、说明尽调核查具体过程及依据并发表明确核查意见。请主办券商和律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确核查意见并详细说明判断依据。

6、关于现金流量。公司报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”大幅低于公司营业收入，“购买商品、接受劳务提供的现金”大幅低于公司营业成本。请公司：（1）量化测算并补充分析披露公司经营活动现金流量与利润表相关科目的匹配性；公司采购、销售等经营活动是否真实；（2）补充披露公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润差异较大的原因、合理性及具体依据；（3）结合正在履行的借款合同、担保合同及公司应付项目、未来生产需要的资金等补充分析披露公司偿债能力，公司是否存在营运资金不足的风险。请主办券商和会计师针对以上问题及公司采购、销售等经营活动是否真实，现金流量科目核算是否符合企业会计准则规定……
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