公告日期：2017-07-20

浙商证券股份有限公司

关于推荐

杭州千城建筑设计集团股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告

二○一七年四月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），杭州千城建筑设计集团股份有限公司（以下简称“千城建筑”、“股份公司”或“公司”）就其在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会批准，并向浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）提交了“杭州千城建筑设计集团股份有限公司关于股票在全国股份转让系统挂牌的申请”。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），浙商证券对公司的主要业务、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、对千城建筑的尽职调查情况

浙商证券推荐千城建筑挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组通过核查公司股东信息，公司股东均为自然人，不属于私募基金或私募基金管理人。

项目小组与公司管理层及公司部分员工进行了交谈，听取了公司聘请的北京盈科（杭州）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的日常经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《杭州千城建筑设计集团股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。

二、挂牌公司符合挂牌条件

（一）公司依法设立且存续已满两年

公司的前身杭州千城建筑设计有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2009年10月20日。

2016年8月29日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：（1）同

意本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2016年8月31日

为审计 、评估基准日 ；（2）同意聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

为本次变更评估机构，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次变更审计机构及验资机构。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至2016年8月31日的

财务报表进行审计，并于2016年9月29日出具中天健审[2016]7667号《审计

报告》。根据该审计报告，截至2016年8月31日，有限公司经审计账面净资产

为30,261,768.55元。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司受聘对有限公司的净资产价值进行了评估，并于2016年9月30日出具了中铭评报字[2016]第3059号《评估报告》，确认净资产评估值为3,082.61万元，大于经审计的净资产值。但该评估仅作为工商注册登记之用，不作账务调整，即在股份公司变更设立过程中不存在评估调帐的行为。

2016年10月8日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：根据天

健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月29日出具的天健审[2016]7667

号《审计报告》，截止2016年8月31日公司的净资产为人民币30,261,768.55元。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2016年9月30日出具的中铭评

报字[2016]第3059号《评估报告》，截止2016年8月31日公司经评估后的净资

产为人民币3,082.61 万元。公司全体股东确认审计、评估结果，同意以审计后

的公司净资产中的3008万元，按股东出资比例分配并折合为变更后的股份公司

的注册资本（即发起人股本），分为30,080,000股，每股1元，净资产中多余的

人民币181,768.55元列入股份公司的资本公积。

2016年10月26日，姚佳丽、董永贤、王丽娜、吴乐、林志梅、魏雅娣、

邓太萍、杨爱东、王长燕共9名发起人签订《发起人协议》。

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