公告日期：2020-04-22

证券代码：871711 证券简称：千城建筑 主办券商：浙商证券
杭州千城建筑设计集团股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
杭州千城建筑设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 4 月 22 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修
订<对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了加强杭州千城建筑设计集团股份有限公司（以下简
称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范 对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件和公 司章程的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他企业或组织的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

本办法所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开发同一项目的情形。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为董事会或股东大会，由董事会或股东大会根据公司的章程进行决策。

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议；达到本条第（二）项所述标准的，还需提交股东大会审议：

1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 1000 万元；

3、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的投资，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以上且超过 300 万元的投资。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

3、与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的投资，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的投资。

（三）未达上述标准的，对外投资事项由董事长决策。

对于公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计计算。

控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。

第六条 在董事会或股东大会决定对外投资事项以前，公司有关
部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第七条 本章规定的市值，是指交易前 20 个交易日收盘市值的
算术平均值。

第三章 岗位分工

第八条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各……
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