公告日期：2025-11-27

证券代码：871715 证券简称：天籁之声 主办券商：国融证券
山南天籁之声股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司2025年11月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山南天籁之声股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范山南天籁之声股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《山南天籁之声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常经营业务和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事会对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事的资格及任职

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事，期
限尚未届满；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内辞职；董事未辞职的，公司将解除其职务。

第七条 董事会由三名董事组成。公司董事会、监事会、单独或
者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。

第八条 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。选举两名及以上的董事时可以采取累积投票制度。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律法规、部门规章和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十一条 董事应当遵守法律法规、部门规章和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人……
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