公告日期：2020-04-23

证券代码：871719 证券简称：德润股份 主办券商：华西证券
珠海德润环保疏浚股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过《关于
董事会议事规则（修订稿）》的议案。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚须提交 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 珠海德润环保疏浚股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《珠海德润环保疏浚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章 董事会的组成

第五条 董事会的组成人数，由《公司章程》确定。

公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第六条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。
董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告和定期报告摘要

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，根据《公司章程》的规定，股东大会将其对外投资、收购出售资产、贷款、对外担保、关联交易、其它重大事项的权限明确并有限授予董事会……
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