公告日期：2018-02-07

北京迪维信达科技股份有限公司

和东吴证券股份有限公司

关于

北京迪维信达科技股份有限公司申请文件的第二次反馈意见的回复

二〇一七年六月

东吴证券股份有限公司

关于北京迪维信达科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统:

根据贵公司《关于北京迪维信达科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》要求，东吴证券股份有限公司组织了北京迪维信达科技股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。

一、公司特殊问题

1、请公司补充披露公司控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化。请主办券商及律师核查上述问题并发表明确意见。

Ⅰ、公司回复：

已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之

“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”部

分补充披露公司控股股东、实际控制人最近两年是否变化情况：

“4、控股股东、实际控制人最近两年变化情况

公司自设立以来，李宝华一直持有50%以上股权（股份）。2016年7月，

有限公司第二次股权转让，李宝华直接、间接合计持有公司59%股权。公司控股

股东最近两年无变动。

有限公司阶段，李宝华担任公司执行董事、总经理，柴双梅担任公司财务总监；股份公司设立后，李宝华担任公司董事长、总经理，柴双梅担任公司董事、财务负责人。李宝华、柴双梅系夫妻关系，二人通过共同控制可对公司经营决策及日常管理产生决定性影响，为公司共同的实际控制人，公司实际控制人最近两年未发生变动。”

Ⅱ、尽调情况

（1）通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例），以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人；

（2）查询《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）等关于控股股东、实际控制人相关规定；

（3）对公司股东及管理层进行访谈，核查股东间关联关系，股东间是否存在一致行动协议、共同控制协议等情形；

（4）获取律师核查意见。

Ⅲ、分析过程及结论性意见

《公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款的规定：

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第八十四条规定，有下列情形之

一的，为拥有上市公司控制权：

ⅰ投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；ⅱ投资者可以实际支配上市

公司股份表决权超过30%；ⅲ投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定

公司董事会半数以上成员选任；ⅳ投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；ⅴ中国证监会认定的其他情形。

《信息披露细则》第四十八条规定，

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

股东李宝华先生直接持有公司250万股股……
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