公告日期：2023-04-27

证券代码：871733 证券简称：兄弟文仪 主办券商：万联证券

福建兄弟文仪科技发展股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023年 4月 27日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于修订公司董事会议事规则》议案。该议案尚需提交 2022 年年度股东大 会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

福建兄弟文仪科技发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《福建兄弟文仪 科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》及股东大会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。

第五条 董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，由全体董事过半
数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）制订公司股权激励计划方案；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）提名总经理和董事会秘书的候选人；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会可根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议，各专门委员会制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会的召开和表决程序

第十二条 董事会会议

董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召集，于会议召开 1……
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