公告日期：2018-04-18

国融证券股份有限公司

关于深圳南亿科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

二零一八年三月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4

五、关于本次股票发行过程及结果的合法合规性......7

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......9 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10 八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11 十、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......12 十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的说明......13 十二、本次发行对象中是否存在持股平台的意见......13 十三、关于募集资金专项账户管理......14 十四、关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求......15 十五、关于公司本次募集资金的用途......16十六、关于公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等的意见......16 十七、主办券商关于公司前次股票发行情况及募集资金使用的意见......16 十八、关于控股股东、实际控制人占用公司资金的情形......17 十九、关于本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情形......17二十、本次发行对象是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款情形......17二十一、关于发行人及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......18 二十二、关于新增股票限售的审查意见......18 二十三、其他需要说明的事项......19 二十四、关于本次股票发行的结论性意见......19 国融证券股份有限公司

关于深圳南亿科技股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

深圳南亿科技股份有限公司（以下简称“南亿科技”、“公司”）系由国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“主办券商”）推荐并已在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，证券简称：南亿科技，证券代码：871747。

2018年2月5日，南亿科技就其在全国股份转让系统发行不超过317.65万股股票事宜履行完毕股东大会审议程序；2018年3月9日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就本次股票发行实际缴纳出资情况出具了验资报告。

国融证券作为南亿科技的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》等有关规则，对南亿科技本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为4名，其中包括自然人股东3名、法人股东1名；公

司本次发行后股东为5名，其中包括自然人股东3名、法人股东2名。本次股票

发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，南亿科技本次股票发行后股东人数为5名，累计股东

人数未超过200人，符合……
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