公告日期：2017-07-25

百纳德（扬州）电能系统股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

恒泰证券股份有限公司

二〇一七年六月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

（一）实际控制人不当控制的风险

方徽与袁玉琴系夫妻关系，二人为百纳德的创始人，自公司设立以来二人一直在公司工作。目前方徽直接持有公司 32.08%的股份，通过上海百纳德间接持有公司 19.70%的股份，担任公司法定代表人兼董事长、总经理；袁玉琴直接持有公司11.41%的股份，通过上海百纳德间接持有公司19.70%的股份，担任公司董事；两人合计持有公司 82.89%的股份，处于公司绝对控制地位，两人通过其持股关系及在董事会、管理层中的任职对公司的经营决策及人事任免等事项具有实质性影响，因此，认定方徽、袁玉琴为公司实际控制人。方徽长期担任有限公司董事长兼总经理，袁玉琴任有限公司董事，有限公司日常工作实际由二人共同管理经营；有限公司整体变更为股份公司时，方徽当选为公司董事长并担任总经理，袁玉琴当选为公司董事，二人继续主持公司日常经营工作，能够对公司的经营管理和决策产生重大影响。若其利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能损害公司或潜在投资者的利益。

（二）公司治理风险

公司于2017年4月5日整体变更为股份公司。整体变更为股份公司后，公

司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《重大事项处置权限管理办法》等制度，建立了较完善的内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，新的制度对公司治理提出了更高的要求，由于公司整体变更为股份公司后规范化经营的时间不长，内控制度尚未经过完整的实践检验，在执行过程中难免会遇到一些偏差。而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需一个过程。因此股份公司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。

（三）市场竞争加剧的风险

公司主要从事工业级不间断电源的研发、生产和销售，公司自成立以来专注于电力电子技术的应用与研究，为国内较为领先的备用、应急电源系统整体解决方案提供商。公司现有的主要产品包括：不间断电源（UPS）、应急电源（EPS）、免维护蓄电池、稳压电源、智能配电系统、监控巡检系统，产品主要应用于政府系统、轨道交通系统、高速公路系统、金融系统、科研高校系统、医疗系统、石油化工系统、广电系统、电力系统、军工系统、工矿系统以及国家重大工程。公司主要定位于工业级定制化产品领域，超过50%以上产品系根据客户要求定制。目前已上市的同行业公司以研发生产商业级标准化UPS 为主，但上市公司也正计划进军工业级定制化不间断电源领域，未来将与公司形成直接竞争，公司面临市场竞争加剧的风险。

（四）宏观经济和行业政策变化的风险

公司所处不间断电源行业的发展与国家经济发展水平以及国家出台的行业政策密切相关。最近几年国家对不间断电源行业愈加重视，陆续出台了一系列鼓励发展不间断电源行业的相关政策，在融资、税收等方面给予了大力扶持，不间断电源行业在国家政策的鼓励下整体发展迅速。如果未来宏观经济发生重大变化或相关行业政策出现不利变动，将对不间断电源行业产生一定的负面影响，进而对公司运营产生不利影响。

（五）技术泄密和优秀技术人员流失的风险

公司UPS产品技术含量高，尤其是高端产品的研发和生产，更需要既精通

专业知识又具备行业经验的优……
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