公告日期：2021-12-01

证券代码：871781 证券简称：美嘉林 主办券商：申万宏源承销保荐
上海美嘉林软件科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司发展战略，拟购买上海方甸信息技术有限公司（以下简称标的公司）30%少数股东持有的股权。标的公司注册资本为人民币 300 万元整，其中上海美嘉林软件科技股份有限公司认缴出资 210 万元，实缴 140 万元，占股比例
70%；张涛认缴出资 72 万元整，实缴 48 万元整，占股比例 24%；胡蓉认缴出资
18 万元人民币，实缴 12 万元整，占股比例 6 %；

根据有关法律、法规规定，经各方友好协商，有意依照以下条件，由上海美嘉林软件科技股份有限公司购买张涛和胡蓉在标的公司的股权：

张涛和胡蓉将其所持标的公司 30%的股权全部转让给本公司；转让价款为二人的实缴出资额，即张涛的转让对价为人民币 48 万元整，胡蓉的转让对价为人民币 12 万元整。

收购完成后，标的公司将成为上海美嘉林软件科技股份有限公司的全资子公司。

张涛为上海美嘉林软件科技股份有限公司的副总经理，且为持股超过 5%以上的股东，拟进行的购买资产行为属于关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重
组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 公司 2020 年度期
末经审计的资产总额为 53,986,147.77 元， 净资产为 23,340,403.60 元。本次拟
购买的资产金额为 600,000 元，占公司 2020 年度期末经审计资产总额的比例为1.11%，占公司 2020 年度期末经审计净资产的比例为 2.57%。 本次购买资产事项未达到重大资产重组的比例标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 11 月 30 日召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于购
买资产暨关联交易的议案》，议案审议结果：表决通过。该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：张涛

住所：上海市徐汇区康健路

关联关系：张涛系上海美嘉林软件科技股份有限公司董事、副总经理、持
股 5%以上股东

2、自然人

姓名：胡蓉

住所：上海市杨浦区延吉中路
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海方甸信息技术有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：上海市崇明区陈家镇层海路 888 号 3 号楼 1443 室

股权类资产特殊披露

上海方甸信息技术有限公司成立于 2019 年 3 月 7 日，现持有注册号为
91310230MA1K2W5G8E 的《企业法人营业执照》，经营范围：从事信息、计算机软硬件、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，软件开发，计算机维修，网络工程，大数据服务，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。主营业务：智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。不存在有优先受让权的其他股东。

截至 2021 年 10 月 31 日，上海方甸信息技术有限公司总资产为 92.72 万
元，负债总额为 93.56 万元，应收账款总额 39.31 万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁……
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