公告日期：2024-02-29

证券代码：871781 证券简称：美嘉林 主办券商：申万宏源承销保荐
上海美嘉林软件科技股份有限公司股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2024 年 2 月 29 日第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交 2024 年第一
次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海美嘉林软件科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转系统挂牌公司治理规则》和本公司《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东大会由公司全体股东组成。公司股东大会是公司的权力
机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 公司股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会和监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（七）对发行公司债券做出决议；

（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（九）修改公司章程；

（十）审议拟与关联人发生的单笔或在连续十二个月内累计关联交易金额占最近一期经审计净资产 50%以上，或拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保的除外）金额在人民币 1,000 万元以上的关联交易；

（十一）审议公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产等交易事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额超过公司最近一期经审计总资产 50％的事项； 或者交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1000 万元的事项；
前款规定的交易事项适用于：公司对外投资事项、公司单笔对外融资事项（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议批准第五条规定的担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准法律法规及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）法律、法规或者本章程规定的其他情形。

股东大会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东大会审议，但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过挂牌公司最……
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