公告日期：2024-02-29

证券代码：871781 证券简称：美嘉林 主办券商：申万宏源承销保荐

上海美嘉林软件科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已经 2024 年 2 月 29 日第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交

2024 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海美嘉林软件科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

为加强上海美嘉林软件科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管

理，规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》及《上海美嘉林软件科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。

本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所

负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的

担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；总经理办公室为公司对外担保的复审部门，负责对财务部提交的对外担保事项的合规性复核；董事会办公室负责组织履行董事会或股东大会的审批程序。

对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序，达到本制度规定的股东大会审议标准的，视同公司对外提供担保，应当按照本制度规定履行审议程序和信息披露义务。

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

下列对外担保须经股东大会审批：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则 ，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)对公司关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)法律法规或公司章程规定的其他担保。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

连续12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次 担保前 12 个月内尚

未终止的担保合同所载明的金额。

判断被担保人资产负债率时应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，无需提交股东大会审议，但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保的除外。

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

前款由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

应由股东大会审批的对外担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以

上表决通过。股东大会审议本制度第六条第(五)项对外担保的，应当取得除关联股东外出席股东大会全体股东所持表决权……
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