公告日期：2025-12-05

证券代码：871781 证券简称：美嘉林 主办券商：申万宏源承销
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上海美嘉林软件科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2025 年 12 月 4 日第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交
2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海美嘉林软件科技股份有限公司

股东会制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规
章、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的相关业务
规 则 及 《 上 海 美 嘉 林 软 件 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 章
程》”），特制定本制度。

第二条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东会由公司全体股东组成。公司股东会是公司的权力机
构，应当在《公司法》和《公章程》规定的范围内行使职权。

第四条 公司股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本制度；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本制度【第五条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、全国股转系统业务规则或者本制度规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本制度所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、规范性文件、业务规则或者本制度规定的其他情形。
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