公告日期：2025-11-27

证券代码：871782 证券简称：福吉佳 主办券商：东吴证券
张家港福吉佳食品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司于2025年11月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会会议审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

张家港福吉佳食品股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为规范张家港为规范张家港福吉佳食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《张家港福吉佳食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由七人组成，设董事长一名。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并负责公司定期报告和临时报告的信息披露事务。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、委托理财、重大合同等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事会会议的召开
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